우리사주조합, 제대로 알고 시작하기 - 설립절차부터 세제혜택까지

한눈에 보기

• 우리사주조합은 법인이 아닌 사단입니다. 사내근로복지기금처럼 별도 법인격을 취득하는 절차(설립 인가)가 아니라, 고용노동부장관에 대한 설립 통지 절차를 거칩니다.
• 설립준비위원회 구성에는 우리사주조합원 자격을 가진 근로자 2명 이상의 동의만 있으면 됩니다. (「근로복지기본법」 제33조제1항)
• 창립총회 후 3주 이내 우리사주관리 위탁계약, 위탁계약 후 3주 이내 고용노동부장관에게 설립 통지를 해야 합니다.
• 조합 규약의 필수기재사항은 「근로복지기본법」에 별도로 열거되어 있지 않고, 「민법」 제40조(사단법인의 정관) 규정이 준용됩니다.
• 근로자에게는 조세특례제한법상 배정·인출·양도 단계별 세제혜택이 있으며, 중소기업 여부에 따라 혜택 폭이 다릅니다.

 

Ⅰ. 우리사주조합과 사내근로복지기금, 무엇이 다른가

두 제도는 이름은 비슷해 보이지만 법적 성격이 전혀 다릅니다. 상담을 하다 보면 두 제도를 혼동하시는 분들이 많아, 먼저 표로 정리해 드립니다.

구분	우리사주조합	사내근로복지기금
법적 성격	법인격 없는 사단(비법인 사단)	별도의 비영리 법인
주요 근거 법령	「근로복지기본법」 제2장 우리사주제도(제32조~제46조)	「근로복지기본법」 제3장 사내근로복지기금(제50조 이하)
설립 절차	설립준비위원회 → 창립총회 → 우리사주관리 위탁계약 → 고용노동부장관에 설립 통지	정관 작성 및 이사회(노사협의) 의결 → 고용노동부장관 설립 인가
관할관청의 관여 방식	통지(신고·인가 절차 아님). 확인서 발급은 임의적	인가(설립 전 실질 심사)
주요 재원	회사·주주의 자사주 출연, 조합원 출연금, 금융회사 등으로부터의 차입금	회사의 금전·자산 출연
목적	근로자의 자사주 취득·보유를 통한 재산형성 및 경영참여 기반 마련	근로자 복지 증진(주택자금, 우대 대출, 경조사비, educational 지원 등)
세제혜택의 성격	배정·인출·양도 단계별 소득세·증여세 특례(「조세특례제한법」 제88조의4)	출연금 손금산입 등

우리사주조합은 회사와 별개의 법인이 아니기 때문에, 조합 명의로 주식을 취득하더라도 그 실질적 권리는 각 조합원의 계정에 귀속됩니다. 이 점이 사내근로복지기금(회사와 독립된 법인으로서 재산을 소유)과 가장 큰 차이입니다.

 

https://blog.naver.com/themis_korea/224389594508

사내근로복지기금 설립인가와 목적사업 총정리 - 우리사주조합과 뭐가 다를까

 

Ⅱ. 우리사주조합이란

「근로복지기본법」 제32조는 우리사주제도의 목적을 근로자로 하여금 우리사주조합을 통하여 해당 우리사주제도 실시회사의 주식을 취득·보유하게 함으로써 근로자의 재산형성과 사기 진작을 도모하고, 노사협력 증진을 통하여 기업의 생산성을 향상시키는 데 있다고 규정하고 있습니다.

 

관련 조문

「근로복지기본법」 제32조(우리사주제도의 목적)
우리사주제도는 근로자로 하여금 우리사주조합을 통하여 해당 우리사주제도 실시회사의 주식을 취득·보유하게 함으로써 근로자의 경제·사회적 지위 향상과 노사협력 증진을 도모함을 목적으로 한다.

 

우리사주조합은 상장회사뿐 아니라 비상장회사도 도입할 수 있으며, 실시회사·지배관계회사·수급관계회사 소속 근로자 중 일정 요건을 갖춘 사람이 조합원이 될 수 있습니다(「근로복지기본법」 제34조제1항).

 

Ⅲ. 설립준비위원회 구성부터 창립총회까지

여기서 실무상 가장 큰 오해가 발생합니다. 일부 자료(구 버전 안내자료 등)에는 "전체 근로자의 5분의 1 이상 동의"가 필요하다고 되어 있으나, 이는 현행 법령과 다릅니다.

현행 「근로복지기본법」 제33조제1항은 우리사주조합을 설립하려면 우리사주조합원의 자격을 가진 근로자 2명 이상의 동의를 받아 설립준비위원회를 구성하도록 규정하고 있습니다.

 

관련 조문

「근로복지기본법」 제33조(우리사주조합의 설립 등)
① 우리사주제도를 실시하려는 회사(이하 "우리사주제도 실시회사"라 한다)의 우리사주조합원의 자격을 가진 근로자는 2명 이상의 동의를 받아 우리사주조합을 설립할 수 있다.

 

설립준비위원회 구성 이후의 절차는 「근로복지기본법 시행령」〈대통령령〉 제8조에서 구체적으로 정하고 있습니다.

관련 조문

「근로복지기본법 시행령」 제8조(우리사주조합의 설립 등)

1. 설립준비위원회는 규약안 작성, 실시회사와의 협의, 창립총회 개최 등의 업무를 수행합니다.
2. 창립총회는 조합원 자격을 가진 근로자 과반수의 참석으로 개최하며, 규약 확정 및 임원 선출을 의결합니다.
3. 창립총회 후 3주 이내에 우리사주관리 위탁계약을 체결해야 합니다.
4. 위탁계약 체결 후 3주 이내에 고용노동부장관에게 그 사실을 알려야(통지) 합니다.

 

정리하면, 설립준비위원회 구성(2명 이상 동의) → 규약안 작성 → 창립총회(근로자 과반수 참석) → 3주 이내 위탁계약 → 3주 이내 설립 통지의 순서로 진행됩니다.

 

Ⅳ. 설립 통지, 실제로 어디서 막히는가

이전에는 이 단계를 "설립신고"라고 표현하는 경우가 많았습니다만, 현행 법령상 정확한 용어는 "통지"입니다. 신고나 인가처럼 관할관청의 수리·심사를 전제로 하는 절차가 아니라, 이미 성립한 우리사주조합이 그 사실을 고용노동부장관에게 알리는 절차라는 점에서 차이가 있습니다.

 

관련 조문

「근로복지기본법 시행규칙」〈고용노동부령〉 제9조(조합 설립의 통지 등)

1. 통지는 "우리사주조합 설립 통지서" 서식으로 합니다.
2. 첨부서류: 조합 규약 사본, 창립총회 의사록 사본, 위탁계약서 사본
3. 고용노동부장관은 필요시 사업자등록증명 등을 확인할 수 있습니다.
4. 고용노동부장관은 신청이 있는 경우 확인서를 발급"할 수 있다"고 규정되어 있어, 확인서 발급은 의무사항이 아니라 임의적 절차입니다.

 

실무상 막히는 지점은 대부분 다음과 같습니다.

가. 창립총회 의사록에 규약 확정과 임원 선출 의결 내용이 명확히 기재되지 않은 경우
나. 위탁계약서에 우리사주관리기관(대개 증권회사)과의 계약 내용이 시행령·시행규칙이 요구하는 사항을 빠짐없이 반영하지 못한 경우
다. 3주라는 기한(창립총회 후 위탁계약, 위탁계약 후 통지)을 넘겨 절차의 정합성이 흔들리는 경우

기한을 넘겼다고 해서 곧바로 무효가 되는 것은 아니지만, 절차의 적법성을 다투는 근거가 될 수 있으므로 일정 관리가 중요합니다.

 

Ⅴ. 조합 규약, 무엇을 담아야 하는가

우리사주조합 규약의 필수기재사항은 「근로복지기본법」 자체에 별도의 목록으로 열거되어 있지 않습니다. 대신 「근로복지기본법」 제33조제2항이 우리사주조합의 성립과 조직에 관하여 「민법」 제1편 제3장(법인) 중 사단법인에 관한 규정을 준용하도록 하고 있고, 이에 따라 「민법」 제40조(사단법인의 정관)의 기재사항이 실질적인 기준이 됩니다.

 

관련 조문

「민법」 제40조(사단법인의 정관)
사단법인의 설립자는 다음 각 호의 사항을 기재한 정관을 작성하여 기명날인하여야 한다.

1. 목적
2. 명칭
3. 사무소의 소재지
4. 자산에 관한 규정
5. 이사의 임면에 관한 규정
6. 사원자격의 득실에 관한 규정
7. 존립시기나 해산사유를 정하는 때에는 그 시기 또는 사유

 

여기에 더하여 「근로복지기본법」 제35조제2항이 정하는 총회 의결사항(규약의 제정·변경, 예산·결산, 임원 선임, 기금 조성·운용 방침 등)이 규약에 반영되는 것이 실무 관행입니다.

 

정리하면, 규약에는 최소한 다음 내용이 포함되는 것이 바람직합니다.

가. 목적, 명칭, 사무소 소재지 (「민법」 제40조제1호~제3호)
나. 자산(기금)에 관한 사항 및 임원의 임면에 관한 사항 (「민법」 제40조제4호~제5호)
다. 조합원 자격의 취득·상실에 관한 사항 (「민법」 제40조제6호, 「근로복지기본법」 제34조 참조)
라. 총회 의결사항, 우리사주 배정 방법, 계정 관리 및 인출에 관한 사항 (「근로복지기본법」 제35조, 제37조 등 참조)

Ⅵ. 조합 기금은 어떻게 조성하는가 — 출연금과 차입

우리사주조합의 재원은 크게 출연금과 차입금으로 구성됩니다.

출연 주체는 우리사주제도 실시회사, 그 회사의 주주, 지배관계회사·수급관계회사 등이며, 금전 또는 자사주 형태로 출연할 수 있습니다.

 

차입과 관련해서는 「근로복지기본법」 제42조가 명확한 차입처를 규정하고 있습니다.

 

관련 조문

「근로복지기본법」 제42조(우리사주조합의 차입을 통한 우리사주의 취득)
① 우리사주조합은 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사, 그 회사의 주주 및 대통령령으로 정하는 금융회사 등으로부터 우리사주 취득자금을 차입하여 우리사주를 취득할 수 있다.

 

법률에 열거된 차입처는 실시회사·지배관계회사·수급관계회사·그 회사의 주주·대통령령으로 정하는 금융회사 등이며, 사내근로복지기금이 우리사주조합에 대한 차입처로 법률에 명시되어 있지는 않습니다. 두 제도를 함께 운영하는 회사에서 종종 문의하시는 부분인데, 이 부분은 현행 법률 문언상 근거가 확인되지 않습니다.

 

차입의 구체적인 규모, 기간, 상환방법 등은 「근로복지기본법」 제42조제5항에 따라 시행령에 위임되어 있습니다. 구체적 수치(한도 비율, 상환 기간 등)는 개별 사안에서 시행령 원문을 다시 확인하시는 것을 권해드립니다.

 

Ⅶ. 조합이 할 수 있는 일 — 자사주 취득·배정·손실보전

우리사주조합 기금의 사용 용도는 「근로복지기본법」 제36조제3항에서 정하고 있으며, 여기에는 실무에서 잘 알려지지 않은 손실보전거래도 포함되어 있습니다.

 

관련 조문

「근로복지기본법」 제36조(우리사주조합기금의 조성 등) 제3항 (용도 요지)
우리사주조합기금은 다음 용도로 사용합니다.

1. 우리사주의 취득
2. 제42조에 따른 차입금의 상환
3. 제43조의2에 따른 손실보전거래
4. 제37조에 따라 배정된 주식의 환매수(還買受) 등 조합원 계정 관리를 위한 용도

 

이 중 손실보전거래(「근로복지기본법」 제43조의2)는 비교적 최근에 신설된 제도로, 우리사주조합이 취득한 자사주 가격이 하락했을 때 손실을 일부 보전하기 위한 거래를 할 수 있도록 한 규정입니다. 이 조항은 신설된 지 오래되지 않아, 구체적인 실행 요건(대상·한도·절차 등)은 시행령에서 보완되고 있는 부분이 있으므로, 실제 활용을 검토하실 때는 최신 시행령 조문을 함께 확인하시길 권해드립니다.

 

우리사주 배정과 관련해서는 「근로복지기본법」 제38조가 신주 발행 시 발행주식총수의 20% 범위 내에서 우리사주조합에 우선 배정할 수 있도록 하고 있습니다.

Ⅷ. 독자들이 가장 궁금해하는 질문 — 조합도 빚을 내서 자사주를 살 수 있는가

네, 가능합니다. 다만 조건이 있습니다.

앞서 말씀드린 대로 「근로복지기본법」 제42조에 따라 실시회사·지배관계회사·수급관계회사·주주·시행령이 정하는 금융회사로부터 차입하여 자사주를 취득할 수 있고, 이렇게 취득한 주식은 차입금을 융자·보증한 회사나 금융회사에 담보로 제공할 수 있습니다. 담보로 제공된 주식은 상환된 부분만큼 즉시 담보권이 해지되어야 한다는 점도 법률에 명시되어 있습니다(제42조제3항).

 

한편 조합원 개인이 부여받을 수 있는 우리사주매수선택권(제39조)의 경우, 법률은 부여 한도(발행주식총수의 20% 범위, 10% 이내는 이사회 결의로도 가능), 제공기간(6개월 이상 2년 이하) 등을 정하고 있을 뿐, 행사가격의 구체적 비율(예: 평가액의 몇 % 이상)은 법률 조문에 명시되어 있지 않고 시행령에 위임되어 있습니다(제39조제10항). 일각에서 "행사가격은 평가액의 80% 이상"이라는 식으로 안내되는 경우가 있으나, 이는 법률 차원에서 직접 확인되지 않으므로 정확한 수치가 필요하시다면 시행령 원문을 별도로 확인하시길 권해드립니다.

 

Ⅸ. 통지 이후가 더 중요합니다 — 위탁계약과 자사주 취득

설립 통지를 마쳤다고 끝이 아닙니다. 실무적으로는 오히려 그 이후의 운영이 더 중요합니다.

가. 우리사주관리 위탁계약의 이행: 위탁받은 증권회사 등이 조합원별 계정을 관리하며, 배정된 주식의 예탁·인출 업무를 수행합니다.
나. 조합원 자격의 지속적 관리: 「근로복지기본법」 제34조제2항은 다음의 경우 조합원 자격을 인정하지 않거나 상실시키도록 규정하고 있어, 인사 변동이 있을 때마다 확인이 필요합니다.

 

관련 조문

「근로복지기본법」 제34조(우리사주조합원의 자격 등) 제2항 (요지)
다음에 해당하는 근로자는 조합원이 될 수 없으며, 해당하게 되는 경우 자격을 상실합니다.

1. 실시회사·지배관계회사·수급관계회사의 임원으로 선임된 사람
2. 위 회사들의 소속 근로자로서 주주인 사람 (다만 시행령이 정하는 소액주주는 제외)
3. 지배관계회사·수급관계회사 근로자가 실시회사 조합에 가입한 후 소속 회사에 별도 조합이 설립된 경우, 그 회사의 근로자
4. 그 밖에 근로기간·근로관계의 특수성 등을 고려하여 시행령이 정하는 사람

 

다. 총회 운영: 규약 변경, 예산·결산, 기금 조성·운용 방침 등은 총회 의결사항으로, 정기적인 총회 개최와 의사록 관리가 필요합니다.

 

Ⅹ. 우리사주조합, 근로자와 회사에 어떤 혜택이 있는가

<근로자 측면 — 조세특례제한법상 세제혜택>

「조세특례제한법」 제88조의4는 우리사주조합원에게 단계별로 다음과 같은 세제혜택을 규정하고 있습니다.

가. 배정 단계 소득공제: 우리사주 취득가액에 대해 연간 400만원(벤처기업 등 요건을 갖춘 경우 1,500만원) 한도로 소득공제가 가능합니다.
나. 인출 시 근로소득세 감면: 예탁된 우리사주를 일정 기간 경과 후 인출할 때 근로소득세가 감면되며, 감면 비율은 중소기업 여부에 따라 다르게 적용됩니다. 일반기업의 경우와 중소기업의 경우 예탁 기간별 감면율 구간이 다르게 설계되어 있으므로, 소속 회사가 중소기업에 해당하는지 여부를 먼저 확인하시는 것이 정확한 안내의 출발점입니다.
다. 양도소득 특례: 배정받은 주식을 양도할 때 발생하는 소득 중 일정 부분은 과세 대상에서 제외되는 특례가 있으며, 퇴직 시 인출에 대한 별도 특례 규정도 마련되어 있습니다.

이 부분은 조문 자체가 매우 세분화되어 있고 중소기업·벤처기업·일반기업 여부, 근속·예탁 기간에 따라 적용 결과가 달라지므로, 구체적인 세액은 반드시 개별 사안을 기준으로 세무 전문가와 함께 확인하시길 권해드립니다. 저희 사무소는 설립 절차와 규약 정비를 중심으로 안내드리며, 구체적인 세액 계산은 세무사와의 협업을 통해 진행하고 있습니다.

 

<회사 측면>

가. 우리사주제도를 통해 자사주를 안정적인 우호 주주(근로자)에게 분산시킴으로써 경영권 안정에 기여할 수 있습니다.
나. 근로자의 재산 형성을 지원함으로써 장기근속 유인과 생산성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.
다. 노사협력 증진 도구로서 활용될 수 있습니다.

 

마치며

우리사주조합은 사내근로복지기금과 달리 "인가"가 아닌 "통지" 절차로 운영되는 비법인 사단이라는 점, 그리고 설립 요건이 최근 법 개정으로 상당히 완화되었다는 점이 실무상 가장 중요한 포인트입니다. 다만 조합 규약의 구성, 기금의 조성·운용, 세제혜택의 구체적 적용은 사안마다 검토가 필요한 부분이 많습니다.

 

우리사주조합 설립이나 규약 정비, 사내근로복지기금과의 병행 운영을 검토 중이시라면 편하게 상담 요청해 주시기 바랍니다.

 

본 글은 2026년 8월 25일을 기준으로 법제처 국가법령정보센터의 「근로복지기본법」, 「근로복지기본법 시행령」, 「근로복지기본법 시행규칙」, 「조세특례제한법」, 「민법」 현행 조문을 직접 대조하여 작성하였습니다. 개별 사안에 대한 법률 자문을 대체하지 않으며, 구체적인 사안은 반드시 관련 법령 원문 및 전문가 상담을 통해 확인하시기 바랍니다.